Купувач префрла 12 милиони бати за вила во Пукет. Тајландски адвокат регистрира компанија каде 51% формално се води на тројца тајландски државјани, а странецот добива 49% и право на потпис како директор. Овој модел работеше речиси две децении без прашања. Од 1 август 2026, Департаментот за развој на бизнис (DBD) бара токму од тие тројца тајландски содружници банкарски извештаи и објаснување одкаде дошле парите за нивните удели.
Одговорот накратко, за секој кој токму сега структурира купување: Наредба на DBD бр. 2/2569 не ја забранува странската учество и не ги поништува веќе регистрираните компании. Она што го прави е да ги направи евтините номинирани аранжмани со тајландски содржачи-на-хартија практично неизводливи, бидејќи регистраторот сега го следи текот на парите од содружник до компанија во целост, а не само конечната структура на капиталот.
Важно е да се каже одма: ризикот е за нови пријави. Сè што е регистрирано под претходната Наредба 2/2568 останува валидно и не се преиспитува retroaktивно.
Што точно бара Наредба 2/2569 од тајландските содружници?
Секое пријавување со странско учество сега бара три документи: банкарски извештаи од тајландските содружници, извештаи од сметката на компанијата која ги прима парите, и потписано Писмо за објаснување на инвестицијата (Investment Explanation Letter). Проверката се случува веднаш при регистрација или измена, а не подоцна при даночна инспекција. Ова е клучната разлика во однос на стариот систем: регистраторот порано гледал структура на хартија, сега гледа извор на пари.
Ако тајландски содружник декларира влог од 510.000 бати наспроти регистриран капитал од еден милион бати, мора да покаже извештај каде тие пари стоеле пред трансферот, и во која сметка на компанијата слегле. Писмото за објаснување на инвестицијата се потпишува лично, а потписникот е одговорен за неговата содржина.
Кои компании се засегнати, а кои не?
Правилото важи за формирање на компании и здруженија со странско учество под 50%, плус секоја измена која воведува странски малцински содружник или странски потписник. Значи не само нови компании: секоја измена на директор, промена на удели, промена на капитал или додавање странски потписник повлекува цел документ пакет под новите правила.
Компаниите регистрирани пред 1 август 2026 под Наредба 2/2568 не се повторно отвораат. Компанија регистрирана во 2021 или 2025 не станува нелегална на 1 август 2026 и не се автоматски обележува. Но старите структури не се избришани, туку се заклучени во моментален статус: секоја идна измена ги активира новите барања. Излегувањето од старата структура станало потешко од влегувањето во нова.
Одкаде дојде границата од 49%, и зошто никогаш не била економска логика?
Бројот 49% не произлегол од пресметки за профитабилност, туку од компромис. Законот за странски бизнис (Foreign Business Act) од 1999 затвори три листи активности за странци, вклучувајќи тргување со земјиште и повеќето услуги, и дефинираше странска компанија како таква во која нерезиденти држат половина или повеќе од капиталот. Пазарот направи проста аритметика: 49% за странецот, 51% за тајландски државјани. Кои се тие тајландски државјани и одкаде дошле парите за нивните удели, никого не интересирало со години.
По пазарни проценки, илјадници вили со земјиште во Пукет, Ко Самуи и Патаја се структурирани токму на овој начин. Правно, ова секогаш било кревко: Земјишниот код (Land Code) експлицитно забранува странец да стекнува земјиште преку посредник, а теоретски Департаментот за земјиште можел да наметне продажба на парцелата. Во пракса, пред 2024, ова речиси никогаш не отишло понатаму.
Преокретот не почна од недвижнини. Почна од истраги за прање пари и т.н. 'сива зона' на туристички бизниси: изнајмувачи на опрема, барови, дајвинг центри и туристички агенции формално водени на тајландски државјани со плата од 15.000 бати, а листани како сопственици на капитал вреден неколку милиони бати. Оттаму истата логика се прошири на сè што се пријавува во DBD.
Зошто 'preference shares' и позајмица веќе не се доволни за прикривање?
Многу аранжмани се потпираа на два трика: приоритетни удели (preference shares) со ограничени права на глас, што му давале ефективна контрола на странецот и покрај 49% удел, и позајмица преку која истиот странец тивко ги финансирал уделите на тајландскиот партнер. DBD веќе го третираше првиот трик како црвено знаменце за номинирана структура. Вториот сега е видлив на банкарски извештај: парите пристигнуваат во сметката на тајландскиот содружник неколку дена пред пријавата, во износ кој се совпаѓа точно со влогот. Правната изготвеност тешко се брани против банкарска хронологија.
На хартија, контролирање на компанија преку класи на удели останува легално. Но комбинирано со тајландски содружници кои не можат да покажат проверлив извор на средства, регистраторот тоа го чита како номинирано црвено знаменце. Трикот сам по себе не решава проблемот со изворот на средства.
Каква е казната ако регистраторот утврди номинирана шема?
Основата на забраната за номинирани аранжмани е стара 27 години: се наоѓа во Законот за странски бизнис Б.Е. 2542 (1999), каде Член 36 предвидува до 3 години затвор и казна од 100.000 до 1.000.000 бати, применлива и на странецот и на тајландскиот државјанин кој се согласил да ги држи уделите. За земјиште, можна е и принудна продажба на парцелата.
Според преглед на регулативите за 2026 година, новите правила исто така консолидираат порано разбиени регулативи во шест оперативни инструменти, вклучувајќи автоматизирани проверки на бази на податоци и построги правила за свидетели на потписи.
Компанија, лизинг или BOI: кој пат е реален за куќа во Пукет?
Еве го нашиот став, директно: за вила со цена до приближно 25 милиони бати, отворање компанија денес не си вреди. Регистриран 30-годишен закуп под Земјишниот код дава заштитено владение, чини далеку помалку за одржување и не бара годишни пријави, ревизии или 'жив' тајландски партнер. Да, тајландските судови постојано одбиваат да третираат продолжувања над 30 години како обврзувачки за нов сопственик на земјиштето, тоа е реален недостаток, и би било нечесно да се тврди спротивното. Но мерено против сите ризици, застарена номинирана структура е полоша опција.
Ова не важи ако управувате со реален оперативен бизнис: хотел, производство, извоз, или ресторанска група со реален приход. Во таков случај, компанија со реален тајландски партнер кој вистински вложил капитал и учествува во менаџментот е нормална и целосно легална структура. Наредба 2/2569 гони фикција, не бизнис. За поголеми проекти постои посебен пат: Дозвола за странски бизнис (Foreign Business License) или BOI промоција, каде странска сопственост до 100% е дозволена.
Еден практичен детал што луѓето го заборавуваат: потпишување документи за инкорпорација и отворање корпоративна банкарска сметка во Тајланд речиси секогаш бара лична присутност, а тајландските банки во 2026 станале забележливо построги, честопати барајќи втора посета. Ако планирате регистрација, пресметајте најмалку една недела во земјата, бидејќи презакажување на банкарски термин еден месец подоцна ќе чини повеќе од самиот авионски билет.
Ако веќе имате имот преку тајландска компанија, разумен следен потег е проверка пред да се појави потреба од измена во регистарот: што стои зад влоговите на тајландските содружници, кои се потписниците, и какви измени очекувате во следните две години. Поевтино е тоа да се среди сега, отколку да се открие проблем на ден на пријава.
Извор: AIM Bangkok